Algemene voorwaarden

Inkoopvoorwaarden Xynthesis

Artikel 1 Begripsomschrijving

1. Opdrachtgever: Xynthesis BV, gevestigd te (2333 CW) Leiden aan de Bargelaan 200, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 77759826; mailadres: info@xynthesis.nl;
2. Opdrachtnemer: een zelfstandige zonder personeel, dan wel een andere natuurlijk persoon;
3. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Individueel hierna ook te noemen: Partij;
4. Overeenkomst: het samenstel van afspraken die Opdrachtgever en Opdrachtnemer hebben gemaakt in het kader van de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te leveren diensten, bestaande uit deze inkoopvoorwaarden tezamen met de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verzonden Opdracht als bedoeld in artikel 3 lid 1. Van een Overeenkomst is sprake in geval Opdrachtnemer de werkzaamheden als opgenomen in de Opdracht is aangevangen;
5. Inkoopvoorwaarden: de onderhavige inkoopvoorwaarden van Opdrachtgever;
6. OVAL: Organisatie voor Vitaliteit, Activering en Loopbaan, de branchevereniging waarvan Xynthesis lid is.

Artikel 2 Toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden

1. De Inkoopvoorwaarden zijn op elke Overeenkomst van kracht. Hiervan wordt alleen afgeweken wanneer dit in de offerte of de Overeenkomst schriftelijk als zodanig is vastgelegd.
2. Door een Overeenkomst met Opdrachtgever aan te gaan aanvaardt Opdrachtnemer onderhavige Inkoopvoorwaarden.
3. De Inkoopvoorwaarden zijn ook van toepassing op alle Overeenkomsten met Opdrachtnemer, waarvoor bij de uitvoering derden dienen te worden betrokken.
4. De toepasselijkheid van door de Opdrachtnemer gehanteerde voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. In geval van strijdigheid tussen het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden en het bepaalde in de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst boven het bepaalde in de Inkoopvoorwaarden.

Artikel 3 Gebondenheid Opdrachtnemer – Opdrachtgever

1. De Opdrachtnemer is gebonden aan een opdracht nadat Opdrachtgever de uit te voeren werkzaamheden in de vorm van een getekende offerte tussen hem (Opdrachtgever) en de in de offerte genoemde partij (hierna “Opdracht”) aan Opdrachtnemer heeft verzonden en de Opdrachtnemer met de uitvoering van zijn werkzaamheden op grond van deze Opdracht is aangevangen.
2. Uit de Opdracht dient de inhoud van de werkzaamheden en het aantal in rekening te brengen uren aan Opdrachtgever te blijken.

Artikel 4 Tarieven en honorarium

1. De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en zijn mitsdien niet aan herziening onderhevig, tenzij uitdrukkelijk door Partijen anders overeengekomen in de Overeenkomst.
2. De overeengekomen prijzen luiden in Euro, zijn exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld), en omvatten alle kosten in verband met nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer uit de Overeenkomst. Opdrachtnemer is verplicht het van toepassing zijnde BTW percentage te vermelden. De prijzen houden een specificatie van de eventuele reis- en verblijfskosten, de eventuele uurtarieven en het aantal noodzakelijke uren per afzonderlijk onderdeel in.
3. Alle prijzen, waaronder begrepen tarieven voor manuren, zijn inclusief alle kosten, hoe ook genaamd. Er zal geen verrekening plaatsvinden in geval van stijging van lonen en dergelijke. De prijzen zijn vast en kunnen niet worden gewijzigd.

Artikel 5 Uitvoering van de Overeenkomst

1. Zowel de Opdrachtnemer als de Opdrachtgever zijn vanaf de aanvaarding van de offerte/opdrachtbevestiging gebonden.

2. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit:
3. a) conform de in de branche van Opdrachtnemer gebruikelijke eisen en normen;
4. b) conform de geldende wet- en regelgeving, inclusief die waar Opdrachtgever voor het uitvoeren van de Overeenkomst aan moet voldoen;
5. c) conform de door Opdrachtgever verstrekte aanwijzingen;
6. d) zonder dat zij op welke wijze ook de reputatie of de integriteit van Opdrachtgever zal beschadigen;
7. e) overeenkomstig de OVAL gedragscode (te vinden: https://www.oval.nl/cms/public/files/2018-06/gedragscode-oval-01-07-2018.pdf?4280eb78c3).
8. Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand van de wetenschap. Opdrachtnemer dient bekend te zijn met de OVAL gedragscode.
9. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden echter alleen na voorafgaande schriftelijk toestemming van Opdrachtgever.
10. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt.
11. Opdrachtgever verstrekt aan Opdrachtnemer onder meer een e-mailadres waarmee middels een beveiligde verbinding door Opdrachtnemer kan worden gecorrespondeerd met derden bij de uitvoering van de Overeenkomst. Het is Opdrachtnemer ook toegestaan om de handelsnaam van Opdrachtgever te gebruiken bij het uitvoeren van de Overeenkomst. Het gebruik van het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte e-mailadres en van de handelsnaam van Opdrachtgever is slechts toegestaan voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Opdracht. Het is Opdrachtnemer uitdrukkelijk niet toegestaan om gebruik te maken van voornoemde e-mailadres en/of handelsnaam van Opdrachtgever voor activiteiten die geen onderdeel uitmaken van de uitvoering van de Overeenkomst. In geval Opdrachtnemer misbruik maakt van de handelsnaam en/of het e-mailadres van Opdrachtgever is Opdrachtnemer verplicht om alle directe en indirecte schade aan Opdrachtgever te vergoeden.
12. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor derden kenbaar behoorde te zijn.
13. Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst aan te gaan in de zin van artikel 7:610 e.v. BW.
14. Opdrachtnemer deelt zijn werkzaamheden zelfstandig in. Wel vindt, voor zover dat voor de uitvoering van de opdracht nodig is, afstemming met Opdrachtgever plaats in geval van samenwerking met anderen, zodat deze optimaal zal verlopen. Indien noodzakelijk voor de werkzaamheden richt Opdrachtnemer zich naar de arbeidstijden bij Opdrachtgever.
15. Opdrachtnemer is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig. Opdrachtnemer verricht de overeengekomen werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan wel aanwijzingen en instructies geven omtrent het resultaat van de opdracht.

Artikel 6 Wijziging van de Overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen en er aldus afwijkingen ten opzichte van de getekende offerte/opdrachtbevestiging voordoen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
2. Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3. Indien de wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
4. In afwijking van lid 3 zal Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.

Artikel 7 Duur en beëindiging van de Overeenkomst.

1. De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of indien Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is deze termijn fataal. Bij niet, niet gehele of niet tijdige nakoming is Opdrachtnemer in verzuim zonder dat hiertoe een ingebrekestelling is vereist.

Artikel 8 Betaling en facturering

1. Het in rekening brengen aan de Opdrachtgever van de door de Opdrachtgever verschuldigde vergoeding, geschiedt aan de hand van een factuur van de Opdrachtnemer. Betaling van de factuur dient te geschieden binnen 30 dagen, te rekenen vanaf de datum dat Opdrachtgever de betaling heeft ontvangen van de partij waarvoor Opdrachtnemer de werkzaamheden heeft uitgevoerd. Betaling heeft plaatsgevonden wanneer het verschuldigde bedrag door de Opdrachtgever is overgemaakt naar het bankrekeningnummer van de Opdrachtnemer.
2. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
3. Opdrachtgever is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Opdrachtnemer al dan niet opeisbaar te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Opdrachtnemer verschuldigd is.
4. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd haar verplichtingen ter zake van een Overeenkomst op te schorten indien en voor zover Opdrachtnemer (gedeeltelijk) tekort komt in de nakoming van haar verbintenis.
5. Opdrachtgever zal geen rentekosten, incassokosten of overige kosten betalen voor facturen in geval Opdrachtnemer een onjuiste, incomplete of anderszins incorrecte factuur heeft ingediend of in geval er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer.

Artikel 9 Kwaliteit

1. Opdrachtnemer staat er voor in dat de geleverde werkzaamheden door Opdrachtnemer beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen, beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en die Opdrachtgever mag verwachten, deugdelijk zijn en vrij van gebreken, in overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde documentatie, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de hoogste wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschriften, waaronder mede verstaan de Europese wet- en regelgeving en regelgeving van lagere overheden, alsmede aan de hoogste eisen van de binnen de branche gehanteerde normen, alle zoals deze gelden ten tijde van de levering respectievelijk uitvoering van de in de Overeenkomst genoemde werkzaamheden.
2. Opdrachtgever streeft naar voortdurende verbetering, en volgt in de relatie met opdrachtnemer de PDCA-cyclus: er vindt periodieke toetsing plaats die tot feedback leidt, er is ruimte voor verbetering door opdrachtnemer en er wordt een vinger aan de pols gehouden. Dat is als volgt georganiseerd.
3. Opdrachtgever heeft vastgelegd aan welke eisen opdrachtnemer dient te voldoen. Deze eisen zijn vastgelegd in de vorm van een leveranciersbeoordelingsformulier, waarop behalve competenties en vaardigheden ook uitvoeringsaspecten zijn vastgelegd.
4. Jaarlijks beoordeelt opdrachtgever aan de hand van dit formulier of de dienstverlening van opdrachtnemer voldoet, welke aanvullende scholing, training of andere interventie nodig is om de competenties en vaardigheden of andere dienstverleningsaspecten te versterken of op peil te houden.
5. Opdrachtgever legt jaarlijks deze beoordeling en de eventueel op grond daarvan gemaakte afspraken vast. Na maximaal een jaar beoordeelt opdrachtgever of deze afspraken zijn nagekomen en of deze tot het gewenste effect hebben geleid, waarna de cyclus wordt vervolgd. Indien opdrachtgever onvoldoende verbetering constateert, waardoor blijvend niet volgens de criteria wordt gewerkt, wordt de dienstverlening afgesloten.

Artikel 10 Geheimhouding

1. Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Een Partij mag zonder schriftelijke toestemming vooraf van de andere Partij geen vertrouwelijke informatie met een derde delen. Partijen zullen alle redelijke maatregelen nemen om geheimhouding daarvan te waarborgen.
2. Onder vertrouwelijke informatie wordt verstaan:

1. a) het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst;
2. b) persoonsgegevens;
3. c) informatie die door een Partij als vertrouwelijk wordt aangemerkt; en
4. d) alle overige informatie waarvan een redelijk denkend persoon weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie vertrouwelijk is.
5. De ontvangende Partij zal op verzoek van de verstrekkende Partij alle verkregen vertrouwelijke informatie teruggeven of vernietigen, tenzij een wettelijke bepaling zich hiertegen verzet.

Artikel 11 Privacy

1. Partijen staan er voor in dat zij bij het uitvoeren van de Overeenkomst in overeenstemming met alle geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens handelen. Op verzoek van Opdrachtgever maakt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever inzichtelijk hoe zij hieraan invulling geeft. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor de schade die de eerste veroorzaakt door het niet nakomen van deze wet- of regelgeving.
2. Opdrachtnemer verklaart de van Opdrachtgever te verkrijgen persoonsgegevens enkel te gebruiken in het kader van de uitvoering van de tussen Partijen aangegane Overeenkomsten.
3. Opdrachtnemer geeft geen persoonsgegevens door naar en maakt geen persoonsgegevens toegankelijk vanuit een locatie buiten de Europese Economische Ruimte.
4. Het Privacyreglement zoals deze is gepubliceerd op de website van Opdrachtgever is van overeenkomstige toepassing en wordt geacht onderdeel uit te maken van de onderhavige Inkoopvoorwaarden.

Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten

1. Intellectuele eigendomsrechten (hierna te noemen: “IE-rechten”) die op de datum van de Overeenkomst al bestaan worden niet aan de andere Partij overgedragen.
2. Opdrachtgever verkrijgt de IE-rechten die ontstaan in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Deze rechten worden voor zover nodig hierbij overgedragen aan Opdrachtgever. Als er nadere overdrachtshandelingen vereist zijn, zal Opdrachtnemer hieraan meewerken. Als door de uitvoering van de Overeenkomst een inbreuk wordt gemaakt op bestaande IE-rechten, dan verleent Opdrachtnemer hierbij (zonder dat hier een extra vergoeding voor verschuldigd is) ten aanzien van die rechten aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, wereldwijde, onherroepelijke, onbeperkte, overdraagbare, eeuwigdurende (sub)licentie. Voor zover mogelijk doet Opdrachtnemer hierbij ook namens de aan haar zijde betrokken personen afstand van persoonlijkheidsrechten.
3. Opdrachtnemer garandeert dat door de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk wordt gemaakt op IE-rechten van een derde. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden betreffende een gestelde inbreuk op IE-rechten. Partijen informeren elkaar over een vordering vanwege inbreuk. Opdrachtgever zal op verzoek het verweer tegen de vordering aan Opdrachtnemer overdragen. In dat geval zal Opdrachtnemer geen inbreuk of aansprakelijkheid erkennen noch verplichtingen namens Opdrachtgever aangaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 13 Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in de uitvoering van de Overeenkomst.
2. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die, als gevolg van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van Opdrachtnemer, van zijn personeel of van degenen die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken dan wel als gevolg van door Opdrachtnemer gebruikte zaken bij de uitvoering van de Overeenkomst.
3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden (waaronder onderaannemers, de belastingdienst of instanties voor sociale zekerheid), onder welke naam ook ter zake geleden schade of achterstallige betalingen en/of kosten in verband met (de uitvoering van) deze Overeenkomst op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Opdrachtgever – een en ander ter beoordeling door Opdrachtgever – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
4. Opdrachtnemer is in de verhouding tot Opdrachtgever niet gehouden meer schade aan derden te vergoeden dan waartoe Opdrachtnemer volgens de wet verplicht is.
5. De Opdrachtnemer zal er voor zorg dragen dat hij gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd is voor zijn aansprakelijkheid op grond van dit artikel. Op verzoek van Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer de polis(sen) van haar verzekering(en) overleggen aan Opdrachtgever alsmede bewijs van de betaling van de verschuldigde premies.

Artikel 14 Ontbinding, overmacht en opzegging van de Overeenkomst

1. Onverminderd alle andere wettelijke en contractuele rechten tot ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst is Opdrachtgever bevoegd:

(i) de Overeenkomst, alsmede daarmee samenhangende overeenkomsten middels een aangetekend schrijven zonder gerechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden c.q. te beëindigen, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden is, en/of

(ii) om haar betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer op te schorten, indien:

1. a) Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt. Indien de nakoming niet blijvend onmogelijk is, kan de ontbinding pas worden ingeroepen nadat Opdrachtnemer door Opdrachtgever middels schriftelijke aanmaning in gebreke is gesteld en een redelijke periode tot nakoming is gegund en ook na ommekomst van de redelijke periode tot nakoming de Opdrachtnemer nog steeds nalatig blijft deze verplichting(en) na te komen;
2. b) Opdrachtnemer in staat van faillissement of surseance van betaling verkeert;
3. c) Opdrachtnemer (zijnde een natuurlijk persoon) een verzoek tot het van toepassing verklaren van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen heeft ingediend c.q. dit verzoek is gehonoreerd;
4. d) geheel of gedeeltelijk beslag op het vermogen van de Opdrachtnemer wordt gelegd;
5. e) de Opdrachtnemer (zijnde een natuurlijk persoon), onder curatele wordt gesteld;
6. f) de Opdrachtnemer overgaat tot staking of overdracht van haar bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, waaronder begrepen de inbreng van haar bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van haar bedrijf;
7. g) sprake is van stillegging, liquidatie of gehele of gedeeltelijke overname, fusie of enige daarmee vergelijkbare toestand waardoor een (belangrijke) wijziging in de zeggenschap en/of controle plaatsvindt.

Een ontbinding c.q. beëindiging of opschorting van betalingsverplichtingen zoals in dit artikellid bedoeld, laat onverlet alle eventuele andere rechten die aan Opdrachtgever uit hoofde van het voorstaande toekomen inclusief het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.

2. Alle vorderingen, die Opdrachtgever op het moment van de in lid 1 genoemde gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zijn op dat moment direct en volledig opeisbaar.

1. Indien Partijen door overmacht (een niet-toerekenbare tekortkoming) niet aan hun verplichtingen jegens elkaar kunnen voldoen, worden die verplichtingen opgeschort voor de duur van de overmachtstoestand. Onder overmacht (niet-toerekenbare tekortkoming) aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, automatiseringsproblematiek, wanprestatie van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer zal zich alleen op overmacht (niet toerekenbare tekortkoming) kunnen beroepen, wanneer zij daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, Opdrachtgever per e-mail informeert. Indien de overmachtstoestand aan de zijde van Opdrachtnemer langer heeft geduurd dan één maand is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden. 
3. In geval van duurovereenkomsten met een looptijd van tenminste één (1) jaar is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden in acht wordt genomen. Indien Partijen in de Overeenkomst een kortere opzegtermijn zijn overeengekomen dan drie (3) maanden, dan geldt deze kortere opzegtermijn. Opdrachtgever is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Opdrachtnemer.
4. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van deze Overeenkomst bestaan.

Artikel 15 Rechts- en forumkeuze

1. Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien tussen Partijen of daarmee verband houden alsmede de onderhavige Inkoopvoorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen tussen Partijen zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter van de Rechtbank te Den Haag.

Artikel 16 Slotbepalingen

1. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor de onderhavige Inkoopvoorwaarden te wijzigen en de gewijzigde voorwaarden op de bestaande Overeenkomsten van toepassing te verklaren. De Opdrachtgever zal de wijzigingen tijdig en schriftelijk bekend maken en deze zullen 14 dagen na bekendmaking in werking treden.